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股票入门k线视频_国瓷材料:独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

返回>来源:www.chaogurumen.cn   发布时间:2017-12-03 15:05    关注度:次

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  山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

  山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份的方式向

  王鸿娟等 32 名深圳爱尔创科技股份有限公司(以下简称“爱尔创股份”、“标的公司”)股东购买其持有的爱尔创股份 75%股份(以下简称“标的资产”)。同时,公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 48500 万元(以下简称“本次交易”)。

  按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司庞大资产重组治理措施》、《关于规范上市公司庞大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定,作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,根据实事求是的原则,基于独立判定的立场,在仔细审视了本次重组的相关材料后,原始股票,经审慎分析,颁发如下独立意见:

  一、关于本次交易的决策程序

  我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的配景信息前提下,针对相关资料并进行了须要的沟通,获得了我们的事先认可。

  本次交易前,交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系;本次交易完成后,各交易对方及其一致行动人合计持有公司股份比例均不超过上市公司总股

  本的 5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易不组成关联交易。《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。

  综上所述,公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

  二、关于本次交易方案

  1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司庞大资产重组治理措施》、《上市公司证券发行治理措施》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行,不会损害中小股东的利益。

  2、公司通过本次资产重组有利于提高公司的资产质量,有利于提高公司的

  盈利能力与可持续发展能力,符合公司战略发展规划,有利于增强独立性,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况。

  3、本次资产重组所涉及的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺赔偿协议》等协议以及公司董事会就本次资产重组事项的总体部署符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形。

  4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,目前尚未出具正式评估陈诉。本次交易标的资产的交易价格终极将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估陈诉的评估值基础上,由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及公众股东利益的情形。

  5、待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容

  再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次颁发意见。

  6、本次交易尚需公司再次召开董事会审议通过正式方案、公司股东大会审

  议通过、中国证券监督治理委员会批准。

  7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,同意本次董事会审议本次资产重组的相关事项后暂不召开股东大会。

  综上所述,银行承兑,我们认为,本次交易的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升,掩护了上市公司独立性,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。公司独立董事同意本次交易的总体部署。

  (以下无正文)(本页无正文,为《山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》之签章页)

  独立董事签名:

  古群盛利军孙清池山东国瓷功能材料股份有限公司

  2017 年 11 月 30 日
责任编纂:cnfol001

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