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股票入门要多少钱_中电广通庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市陈诉书

返回>来源:www.chaogurumen.cn   发布时间:2017-10-25 15:02    关注度:次

股票入门要多少钱_中电广通庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市陈诉书_红股

股票入门要多少钱_中电广通庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市陈诉书红股

  股票代码:600764 股票简称:中电广通 上市地点:上海证券交易所中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市陈诉书独立财务顾问

  广东省深圳市福田区中间三路 8 号杰出时代广场(二期)北座

  二〇一七年十月公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级治理人员保证本陈诉书及其摘要的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或庞大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或庞大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本陈诉书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本陈诉书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次庞大资产重组相关事项的本色性判定、确认或批准。

  按照《证券法》等相关法律、法规的规定,原始股交易,本次交易完成后,本公司经营与收益的变革,由本公司自行负责,由此变革引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本陈诉书存在任何疑问,应咨询本身的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者庞大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让或委托他人治理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份

  信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司

  的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿部署。

  全体董事声明

  本公司全体董事承诺本陈诉书不存在虚假记载、误导性陈述或庞大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名:

  ____________ ____________ ____________

  范国平 张纥 周利生

  ____________ ____________ ____________

  孟昭文 张友棠 徐正伟

  ____________赵登平中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

  2017 年 10 月 23 日独立财务顾问声明本公司同意中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司在本陈诉书中援

  引本公司提供的相关资料及内容,本公司已对本陈诉书中援引的相关内容进行了审视,确认了本陈诉书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或庞大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或庞大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带补偿责任。

  法定代表人授权代表:

  马尧

  财务顾问主理人:

  朱烨辛 张明慧 钱文锐中信证券股份有限公司

  2017 年 10 月 23 日律师声明

  本所及本所经办律师同意本陈诉书引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审视,确认本陈诉书中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者庞大遗漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  单位负责人:

  张如积

  经办律师:

  张如积 黄小雨

  北京金杜(成都)律师事务所

  2017 年 10 月 23 日审计机构声明本所同意中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司在本陈诉书中援引

  本公司提供的相关资料及内容,本所已对本陈诉书中援引的相关内容进行了审视,确认本陈诉书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或庞大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或庞大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带补偿责任。

  法定代表人(或授权代表):

  朱建弟

  签字会计师:

  陈勇波 王娜

  立信会计师事务所(不凡普通合伙)

  2017 年 10 月 23 日特别提示

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

  载、误导性陈述或庞大遗漏。

  2、中国证监会、上交所及其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见,均不注解其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本色性判定或者保证。

  3、本次新增股份的发行价格为 16.12 元/股,该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  4、本公司已于 2017 年 10 月 17 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公

  司《证券变换登记证实》,确认公司发行股份购买资产非公开发行新股数量为

  66040514 股。本次交易完成后,公司股份数量为 395767498 股。本次新增股份全

  部为有限售条件流通股,限售期自股份上市之日起最先计算。

  5、本次交易对方中国船舶重工集团公司承诺:除非适用法律准许,(1)本公司于

  本次交易中认购的上市公司的股份,自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让,包孕但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。该等股份上市之日起 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格,中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁按期在原有锁按期的基础上主动延长 6 个月。(2)本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股本等股份,亦服从上述锁按期的约定。(3)对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份,在本次重组完成后 36 个月内不得转让。

  (4)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者庞大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督治理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会,由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公

  司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算

  有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿部署。(5)若本公司基于本次重组所取得股份的锁按期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将按照相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。(6)上述锁按期届满后,将根据中国证券监督治理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行完成后,本公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

  6、本次新增股份上市日期为 2017 年 10 月 17 日,票据,新增股份上市首日公司股价不除权。

  本陈诉书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易陈诉书(修订稿)》全文及其他相关公告文件。

  目 录

  目 录 .........................................................................................................................................8

  释 义 .......................................................................................................................................10

  第一章 公司基本情况 ...........................................................................................................13

  第二章 本次交易方案概述 ...................................................................................................14

  一、庞大资产出售 ....................................................................................................................................14

  二、发行股份购买资产 ............................................................................................................................14

  第三章 本次交易实施情况 ...................................................................................................17

  一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ............................................................................................17

  (一)上市公司的授权和批准 ................................................................................................................17

  (二)交易对方的授权和批准 ................................................................................................................17

  (三)政府主管部门的授权和批准 ........................................................................................................18

  二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................................19

  (一)置入资产过户情况 ........................................................................................................................19

  (二)置出资产交割情况 ........................................................................................................................19

  (三)新增注册本钱的验资情况及股份发行登记情况 ........................................................................19

  (四)过渡期损益的归属 ........................................................................................................................19

  第四章 本次新增股份上市情况 ...........................................................................................21

  一、新增股份上市情况 ............................................................................................................................21

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................................21

  三、新增股份的限售部署 ........................................................................................................................21

  四、新增股份登记托管情况 ....................................................................................................................22

  五、发行对象认购股份情况 ....................................................................................................................22

  第五章 本次交易股份变动情况及其影响 ...........................................................................24

  一、股本变动情况 ....................................................................................................................................24

  二、本次交易对上市公司紧张财务指标的影响 ....................................................................................25

  三、本次交易对上市公司业务的影响 ....................................................................................................26

  四、财务会计信息及治理层讨论分析 ....................................................................................................26

  五、新增股份登记到账前后净资产收益率和每股收益 ........................................................................32

  第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 .......................................................33

  第七章 董事、监事、高级治理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...............34

  第八章 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

  占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...............................36

  第九章 相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................37

  一、相关协议的履行情况 ........................................................................................................................37

  二、相关承诺的履行情况 ........................................................................................................................37

  第十章 相关后续事项的合规性和风险 ...............................................................................44

  第十一章 本次新增股份发行相关机构 ...............................................................................45

  一、独立财务顾问 ....................................................................................................................................45

  二、法律顾问 ............................................................................................................................................45

  三、审计机构 ............................................................................................................................................45

  四、资产评估机构 ....................................................................................................................................46

  五、土地评估机构 ....................................................................................................................................46

  第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...............................................47

  一、独立财务顾问结论意见 ....................................................................................................................47

  二、法律顾问结论意见 ............................................................................................................................47

  第十三章 持续督导 ...............................................................................................................49

  一、持续督导期间 ....................................................................................................................................49

  二、持续督导方式 ....................................................................................................................................49

  三、持续督导内容 ....................................................................................................................................49

  第十四章 备查文件及备查地点 ...........................................................................................50

  一、备查文件 ............................................................................................................................................50

  二、备查地点 ............................................................................................................................................50

  释 义

  本陈诉书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  本陈诉书 指《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市陈诉书》

  重组陈诉书 指《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易陈诉书(修订稿)》

  公司、本公司、上市公司、中电广通指

  中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司1,北京市工

  商行政治理局登记注册的股份有限公司,其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市,股票简称:中电广通,股票代码:600764中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司

  长城电子 指 北京长城电子装备有限责任公司

  中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司

  中电智能卡 指 中电智能卡有限责任公司

  中电财务 指 中国电子财务有限责任公司

  金信恒通 指 北京金信恒通科技有限责任公司

  《发行股份购买资产协议》 指《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之增补协议》指《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之增补协议》及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之增补协议》

  《资产出售协议》 指《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司庞大资产出售协议》《资产出售协议之增补协议》指《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司庞大资产出售协议之增补协议》

  《盈利猜测赔偿协议》 指《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利猜测赔偿协议》《盈利猜测赔偿协议之增补协议》指《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利猜测赔偿协议之增补协议》

  中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司金杜律师 指 北京金杜(成都)律师事务所

  立信会计师 指 立信会计师事务所(不凡普通合伙)

  中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

  1

  原名:中电广通股份有限公司,上市公司已于 2017 年 6 月 27 日公告公司更名事项,截至目前公司股票简称尚未变换,仍为中电广通置入资产、拟置入资产、拟注入资产、拟购买资产指 截至评估基准日长城电子 100%股权

  置出资产、拟置出资产、拟出售资产

  指 截至评估基准日中电广通(除金信恒通外)的全部资产及负债

  本次交易、本次重组、本次庞大资产重组指

  中电广通向中国电子出售全部资产与负债,向中船重工集团发行股份购买其持有的长城电子 100%股权

  交易标的、标的资产 指截至评估基准日长城电子 100%股权,及截至评估基准日中电广通所有资产与负债

  评估基准日 指

  本次交易的评估基准日,为 2016 年 7 月 31 日和 2016 年 12 月 31日

  陈诉期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月股权过户 指

  如无特别标注,指中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中船重工集团

  股权过户登记日 指

  中国电子持有的中电广通53.47%股份过户至中船重工集团完成之日,为 2016 年 10 月 19 日《资产评估陈诉》 指指具有证券从业资质的资产评估机构为本次庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的资产评估陈诉

  国务院 指 中华人民共和国国务院

  工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

  国防科工局 指 国家国防科技工业局

  总装备部 指 中国人民解放军总装备部

  财政部 指 中华人民共和国财政部

  国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院国资委 指 国务院国有资产治理委员会

  中国证监会 指 中国证券监督治理委员会

  上交所 指 上海证券交易所

  中登公司 指 中国证券登记结算有限公司

  北京市银监局 指 中国银行业监督治理委员会北京监管局

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

  《重组治理措施》 指 《上市公司庞大资产重组治理措施(2016 年修订)》

  《首发治理措施》 指 《首次公开发行股票并上市治理措施》

  《26 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司庞大资产重组申请文件(2017 年修订)》

  《证券发行治理措施》 指 《上市公司证券发行治理措施》

  《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

  《劳动法》 指 中华人民共和国劳动法

  《劳动合同法》 指 中华人民共和国劳动合同法

  元、万元 指 无特别说明,指人民币元、人民币万元除另有说明,本陈诉书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍

  五入所致。

  第一章 公司基本情况

  公司名称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

  统一社会信用代码 91110000224344507P

  企业类型 股份有限公司

  注册本钱 32972.70 万元2

  实收本钱 32972.70 万元

  法定代表人 范国平

  成立日期 1993 年 11 月 18 日

  营业期限 1996 年 12 月 30 日至长期

  住所 北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区

  紧张办公地址 北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区

  联系电话 010-82222765

  联系传真 010-62276737经营范围

  技术开发、技术咨询、技术办事、技术转让;投资及投资治理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;制造、销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备;承接电子应用系统、通讯工程等

  A 股上市信息

  上市地:上交所

  证券代码:600764

  证券简称:中电广通

  2

  上市公司新增股份登记已经完成,尚待管理注册本钱的工商变换登记手续

  第二章 本次交易方案概述本次重组整体方案分为庞大资产出售和发行股份购买资产。上述庞大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。

  本次交易的紧张内容如下:

  一、庞大资产出售

  中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债,包

  括:(1)股权类资产:指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权;(2)非股权类资产:指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。

  2016年10月10日,中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》,将其所持金信恒

  通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子,故本次交

  易的出售资产不包孕中电广通所持金信恒通90%股权。

  按照中企华出具的《中电广通股份有限公司庞大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估陈诉》(中企华评报字[2016]第1311-01号),以

  2016年7月31日为评估基准日,以资产基础法评估结果作为本次评估结论,中电广通置

  出资产的评估值为73107.94万元。在上述评估值基础上,中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729316214.00元(为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1763186.00元后的金额,该部分固定资产不再纳入出售资产范围)。

  二、发行股份购买资产

  中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权。

  按照中企华出具的《中电广通股份有限公司庞大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估陈诉》(中企华评报字[2016]第

  1311-03号),以2016年7月31日为评估基准日,长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论,评估值106457.31万元。在上述评估值基础上,本次重组拟置入资产的作价

  106457.31万元。

  1、定价基准日本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次庞大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

  2、发行价格

  按照《重组治理措施》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

  的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

  个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 19.32 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 元/股。由于海内 A 股市场短期颠簸较大,经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势,本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均

  价的 90%,即 16.12 元/股。本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格已经中国证监会核准。

  3、发行数量

  根据本次交易置入资产的交易价格 106457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格,本次交易向中船重工集团发行的新增股份数量为 66040514 股。详细发行数量如下:

  序号 交易对方 标的资产作价(万元) 发行股份数量(股)

  1 中船重工集团 106457.31 66040514本次发行股份购买资产的发行数量已经中国证监会核准。

  4、锁按期及上市部署

  中船重工集团承诺,除非适用法律准许,其在本次交易中所获得的股份自上市之日

  起 36 月内不进行转让,包孕但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6 个月内,如上市公司股票连

  续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格,或者本次交

  易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格,中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁按期在原有锁按期的基础上主动延长 6 个月。

  本次发行完成后,中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份,亦应服从上述约定。

  对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份,在本次重组完成后

  36 个月内不得转让。

  本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

  第三章 本次交易实施情况

  一、本次交易履行的相关决策和审批程序

  (一)上市公司的授权和批准

  1、上市公司于 2016 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过本次重组预案相关议案。

  2、上市公司于 2017 年 4 月 17 日召开第八届董事会第十六次会议,审议通过本次重组草案相关议案。

  3、上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《关于批准更新本次庞大资产重组有关评估陈诉及重组陈诉书的议案》。

  4、上市公司于 2017 年 5 月 9 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过本次重组相关议案。

  5、上市公司于 2017 年 6 月 21 日召开第八届董事会第十九次(临时)会议,审议

  通过《关于取消公司庞大资产重组股票发行价格调整机制的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之增补协议二>的议案》等与本次重组相关的议案。

  6、上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开第八届董事会第二十次(临时)会议,审议

  通过《关于调整公司庞大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之增补协议三>的议案》等与本次重组相关的议案。

  (二)交易对方的授权和批准1、按照中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)出具的《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》(中电董字[2016]6 号),中国电子就择机以公允价值将上市公司现有主业资产购回事项履行了决策程序。

  2、按照中船重工于 2016 年 11 月 11 日出具的《中国船舶重工集团公司党组会议有关中电广通庞大资产重组事项的会议纪要》,中船重工就本次交易相关事项履行了决策程序。

  (三)政府主管部门的授权和批准1、国家国防科技工业局于 2016 年 10 月 18 日出具《国防科工局关于中电广通股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]1130 号),原则同意本次交易涉及的军工事项。

  2、中国银行业监督治理委员会北京监管局于 2016 年 12 月 28 日出具《北京银监局关于中国电子财务有限责任公司变换股权的批复》(京银监复[2016]750 号),同意本次庞大资产出售涉及的中国电子财务有限责任公司(以下简称“中电财务”)股权变换事项。(注:该批复要求中电财务自取得批复之日起 6 个月内完成有关法定变换手续;受制于本次重组取得中国证券监督治理委员会(以下简称“中国证监会”)批复文件的时间较晚,中电财务无法在前述 6 个月的期限内完成股权变换登记;在管理涉及中电财务

  13.71%股权交割过程中,中电财务需要根据有关规定增补管理批准手续。)3、中船重工于 2017 年 2 月 28 日出具《国有资产评估项目存案表》(存案编号:Z61520170010817),对《拟出售资产评估陈诉》的评估结果予以存案。

  4、国务院国有资产监督治理委员会(以下简称“国务院国资委”)于 2017 年 4 月

  25 日出具《国有资产评估项目存案表》(存案编号:20170009),对《长城电子评估陈诉》的评估结果予以存案。

  5、国务院国资委于 2017 年 4 月 28 日出具《关于中电广通股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国资产权[2017]268 号),正式同意本次交易方案。

  6、中国证监会于 2017 年 9 月 13 日出具《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》(证监许可﹝2017﹞1680 号)(以下简称“证监会核准批复”),核准上市公司向中船重工发行

  66040514 股股份购买相关资产。

  本次交易已取得了须要的授权和批准;该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次庞大资产重组可根据已经获得的授权和批准构造实施。

  二、本次交易的实施情况

  (一)置入资产过户情况按照北京市工商行政治理局海淀分局于2017年9月25日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911101081019079710),长城电子已就其100%股权权属变换事宜完成了工商变换登记,中船重工集团持有的长城电子100%股权已过户至中电广通名下,长城电子成为中电广通全资子公司。

  截至本陈诉书出具之日,置入资产已完成过户手续,中电广通已合法取得置入资产的所有权

  (二)置出资产交割情况中电广通尚需根据相关交易协议管理置出资产交割手续。

  (三)新增注册本钱的验资情况及股份发行登记情况

  2017年10月13日,立信会计师事务所(不凡普通合伙)出具信会师报字[2017]第

  ZG12231号《验资陈诉》,经审验,截至2017年9月25日,中船重工所持长城电子的股

  权已全部过户至上市公司名下。截至2017年9月25日,上市公司变换后的注册本钱为人

  民币395767498元,累计实收本钱(股本)为人民币395767498元。

  2017年10月17日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变换登记证实》,按照该证实,公司因本次庞大资产重组向中船重工发行的66040514股股份已经管理完毕股份登记手续,该等新增股份为限售流通股。前述股份登记手续完成后,中船重工持有公司242355464股股份。

  (四)过渡期损益的归属

  按照上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其增补协议约定:过

  渡期是指自评估基准日(不含当日)起至交割完成日(含当日)止的期间。

  过渡期内,采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产(长城电子100%股权)在运营过程中产生的收

  益由中电广通享有,亏损由相关交易对方承担,并以现金方式向中电广通予以补足。

  交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入

  资产进行过渡期间增补审计,并将该审计机构出具的专项审计陈诉作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。

  第四章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市情况按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年10月17日出具的《证券变换登记证实》,公司因本次庞大资产重组向中船重工发行的66040514股股份已经管理完毕股份登记手续。

  上述新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让,预计上市时间为2020

  年10月17日,如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  1、新增股份的证券简称:中电广通

  2、新增股份的证券代码:600764

  3、新增股份的上市地点:上海证券交易所

  三、新增股份的限售部署按照中船重工集团在本次庞大资产重组中出具的《中国船舶重工集团公司关于认购股份锁按期的承诺函》,其在本次庞大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,除非适用法律准许,其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36 月内不进行转让,包孕但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起 6个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格,中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁按期在原有锁按期的基础上主动延长 6 个月。

  本次发行完成后,中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份,亦应服从上述约定。

  本次庞大资产重组结束后,中船重工基于本次庞大资产重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦服从上述锁按期的约定。

  上述锁按期届满后,将根据中国证券监督治理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  四、新增股份登记托管情况按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年10月17出具的《证券变换登记证实》。经确认,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为66040514股(其中限售流通股数量为66040514股),非公开发行后公司股份数量为395767498股。

  五、发行对象认购股份情况

  (一)发行对象的基本情况

  企业名称 中国船舶重工集团公司

  统一社会信用代码 9111000071092446XA

  企业类型 全民所有制

  注册本钱 5000000.00 万元

  法定代表人 胡问鸣

  成立日期 1999 年 6 月 29 日

  营业期限 1999 年 6 月 29 日至长期

  住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号

  紧张经营场所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号经营范围

  以舰船为主的军品科研生产;国有资产投资、经营治理;船舶、海洋工程项目的投资;民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、补缀、租赁、销售;船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发;

  外轮补缀;物资贸易;物流;物业治理;工程勘察设计、承包、施工、设备安顿、监理;技术开发、技术转让、技术办事、技术咨询;进出口业务;承包境外船舶工程及境内国际招标工程。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)发行对象与公司之间的关联关系本次发行的发行对象中船重工集团为发行人的控股股东。

  (三)发行对象认购股份价格、数量及限售期

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.12元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次庞大资产重组事项的首次董事会决议公告日。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及本钱公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  根据本次交易置入资产的交易价格 106457.31 万元以及 16.12 元/股的发行价格,本次交易向中船重工集团发行的新增股份数量为 66040514 股。详细发行数量如下:

  序号 交易对方 标的资产作价(万元) 发行股份数量(股)

  1 中船重工集团 106457.31 66040514

  中船重工集团承诺,除非适用法律准许,其在本次交易中所获得的股份自上市之日

  起36月内不进行转让,包孕但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内,如上市公司股票连

  续20个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格,或者本次交易

  完成后6个月期末收盘价低于发行价格,中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁按期在原有锁按期的基础上主动延长6个月。

  本次发行完成后,中船重工集团由于中电广通送红股、转增股本等原因增加的中电广通股份,亦应服从上述约定。

  对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中电广通的股份,在本次重组完成后

  36个月内不得转让。

  第五章 本次交易股份变动情况及其影响

  一、股本变动情况

  (一)本次发行前后公司股本结构变动表股东本次交易前本次发行股份数量本次交易后

  持股数量(股) 持股比例持股数量

  (股)持股比例

  中船重工集团 176314950 53.47% 66040514 242355464 61.24%

  公众股东 153412034 46.53% - 153412034 38.76%

  合计 329726984 100.00% 66040514 395767498 100.00%

  (二)本次发行前(截至 2017 年 9 月 30 日)上市公司前十大股东情况表

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

  1 中国船舶重工集团公司 176314950 53.47

  2 鹏起万里产融(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙) 28318866 8.59

  3 紫光集团有限公司 6611435 2.01

  4 何雄 3510108 1.06

  5 李想 3476219 1.05

  6 夏琼 2427482 0.74

  7 闫嘉耀 2323323 0.70

  8 冯志浩 1720000 0.52

  9 李心 1394282 0.42

  10 镡晓岚 1354000 0.41

  (三)本次发行后上市公司前十大股东情况表(截至 2017 年 10 月 17 日)

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

  1 中国船舶重工集团公司 242355464 61.24

  2 鹏起万里产融(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙) 29273666 7.40

  3 紫光集团有限公司 7006435 1.77

  4 何雄 3510108 0.89

  5 李想 3476219 0.88

  6 闫嘉耀 2323323 0.59

  7 夏琼 1790382 0.45

  8 冯志浩 1720000 0.43

  9 镡晓岚 1380000 0.35

  10

  中国建设银行股份有限公司-富国国家安适主题混合型证券投资基金

  1245400 0.31

  (四)本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前后,公司的控股股东均为中船重工集团,本次发行不会导致公司控制权的变革。

  二、本次交易对上市公司紧张财务指标的影响

  本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到提升,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。按照上市公司经审计的 2015 年度和 2016年度数据及 2017 年 1-3 月财务陈诉以及上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3月备考审计陈诉,上市公司本次交易前后财务数据如下:

  单位:万元项目

  重组前 重组后

  2017 年 1-3月/

  2017 年 3 月

  31 日

  2016 年/

  2016 年 12

  月 31 日

  2015 年/

  2015 年 12

  月 31 日

  2017 年 1-3月/

  2017 年 3 月

  31 日

  2016 年/

  2016 年 12

  月 31 日

  2015 年/

  2015 年 12

  月 31 日

  总资产 125865.58 123740.75 122404.28 156457.35 153144.79 145799.82归属于母公司所有者权益

  52775.47 51186.48 48215.28 109140.22 109352.62 106373.82

  营业收入 7800.04 27351.94 40916.34 4023.43 31178.87 29247.12

  营业利润 1987.78 13677.88 -12409.17 203.31 4612.93 2938.65归属于母公司所有者净利润

  1454.12 726.71 -12499.33 227.60 4326.40 3210.47

  毛利率 26.28% 25.49% 20.02% 40.00% 37.11% 37.61%

  净利率 18.64% 2.66% -30.55% 5.66% 13.88% 10.98%基本每股

  收益(元/股)

  0.04 0.02 -0.38 0.01 0.11 0.08净资产收益率

  2.80% 1.47% -22.88% 0.20% 3.82% 2.92%

  资 产 负 债率

  46.94% 47.67% 50.79% 27.46% 25.68% 23.87%

  三、本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易完成后,上市公司的主营业务将从集成电路(IC)卡、模块封装业务和计算机集成与分销业务转变为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产,详细产品包孕各类军民用水声信息传输装备、水下兵器系统专项设备等军品领域产品,以及压载水电源等民品领域产品。

  四、财务会计信息及治理层讨论分析

  (一)本次交易前上市公司财务状态分析

  1、资产结构分析陈诉期内,上市公司的资产结构如下:

  单位:万元项目

  2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

  货币资金 54033.90 42.93% 55173.06 44.59% 11829.44 9.66% 14859.61 10.29%

  应收票据 223.26 0.18% 2314.18 1.87% 586.06 0.48% 1195.49 0.83%

  应收账款 9614.40 7.64% 4630.92 3.74% 12157.45 9.93% 19498.70 13.50%

  预付款项 439.03 0.35% 291.28 0.24% 2916.54 2.38% 3786.77 2.62%

  其他应收款 130.57 0.10% 127.28 0.10% 1176.78 0.96% 1086.99 0.75%

  存货 6669.87 5.30% 7135.52 5.77% 13805.17 11.28% 26855.00 18.59%划分为持有待售的资产

  - - - - 17723.00 14.48% - -

  其他流动资产 14.40 0.01% 182.70 0.15% 253.91 0.21% 369.26 0.26%

  流动资产合计 71125.42 56.51% 69854.94 56.45% 60448.34 49.38% 67651.82 46.83%可供出售金融资产

  - - - - - - 19196.07 13.29%

  长期股权投资 46089.76 36.62% 44907.49 36.29% 44680.36 36.50% 42001.04 29.07%

  投资性房地产 - - - - 3503.20 2.86% 3608.33 2.50%

  固定资产 8048.51 6.39% 8387.59 6.78% 9692.87 7.92% 8512.60 5.89%

  在建工程 56.69 0.05% 44.13 0.04% 34.56 0.03% 325.38 0.23%

  无形资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2639.69 2.16% 2004.09 1.39%

  开发支出 - - - - 61.13 0.05% - -

  递延所得死J产 492.33 0.39% 493.73 0.40% 1153.28 0.94% 1163.57 0.81%

  其他非流动资产 52.86 0.04% 52.86 0.04% 190.85 0.16% - 0.00%

  非流动资产合计 54740.15 43.49% 53885.82 43.55% 61955.94 50.62% 76811.07 53.17%

  资产总计 125865.58 100.00% 123740.75 100.00% 122404.28 100.00% 144462.89 100.00%

  陈诉期各期末,上市公司资产总额别离为 144462.89 万元、122404.28 万元、

  123740.75 万元和 125865.58 万元。

  从资产结构来看,截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月 31 日,上市公司流动资产占总资产的比例别离为 46.83%、49.38%、56.45%和 56.51%,2016 年末上市公司流动资产较 2015 年末增长 15.56%,紧张为货币资金大幅增长所致。

  截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月 31 日,上市公司非流动资产

  占总资产的比例别离为 53.17%、50.62%、43.55%和 43.49%。2016 年末上市公司非流动资产较 2015 年末减少 13.03%,紧张为投资性房地产和无形资产减少所致,其中,投资性房地产减少系处置金信恒通股权所致,无形资产减少系处置广通科技股权所致。

  2、负债结构分析陈诉期内,上市公司的负债结构如下:

  单位:万元项目

  2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

  短期借款 8700.00 14.72% 8700.00 14.75% 26581.47 42.75% 36668.13 51.22%

  应付票据 - - - - 13900.02 22.36% 13820.90 19.31%

  应付账款 4728.84 8.00% 4411.58 7.48% 6331.68 10.18% 5992.71 8.37%

  预收款项 96.46 0.16% 96.66 0.16% 4100.95 6.60% 3796.98 5.30%

  应付职工薪酬 285.78 0.48% 960.81 1.63% 577.72 0.93% 135.09 0.19%

  应交税费 509.88 0.86% 9.66 0.02% 21.01 0.03% 131.37 0.18%

  应付利息 10.51 0.02% 10.51 0.02% - 0.00% - 0.00%

  应付股利 215.96 0.37% 215.96 0.37% 272.87 0.44% 272.87 0.38%

  其他应付款 41051.30 69.48% 41060.81 69.61% 6604.89 10.62% 6527.73 9.12%

  流动负债合计 55598.74 94.10% 55465.98 94.03% 58390.61 93.91% 67345.77 94.08%

  递延收益 3487.32 5.90% 3519.60 5.97% 3783.85 6.09% 4238.88 5.92%

  非流动负债合计 3487.32 5.90% 3519.60 5.97% 3783.85 6.09% 4238.88 5.92%

  负债合计 59086.06 100.00% 58985.58 100.00% 62174.46 100.00% 71584.66 100.00%

  陈诉期各期末,上市公司负债总额别离为 71584.66 万元、62174.46 万元、58985.58万元和 59086.06 万元,负债规模持续下降。

  从负债结构来看,截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月 31 日,上市公司流动负债占总负债的比例别离为 94.08%、93.91%、94.03%和 94.10%,非流动负债占总负债的比例别离为 5.92%、6.09%、5.97%和 5.90%,负债结构不变。

  2016 年末上市公司其他应付款为 41060.81 万元,较 2015 年末增加 521.67%,紧张

  系 2016 年预收部分拟置出资产股权转让款。

  3、偿债能力分析

  偿债能力指标 2017 年 3 月 31 日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

  流动比率(倍) 1.28 1.26 1.04 1.00

  速动比率(倍) 1.16 1.13 0.80 0.61

  资产负债率 46.94% 47.67% 50.79% 49.55%

  注:上述指标均以合并财务报表的数据为基础,计算公式如下:

  流动比率
责任编纂:cnfol001

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