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炒股基金入门_太阳鸟:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书(摘

返回>来源:www.chaogurumen.cn   发布时间:2017-10-27 15:15    关注度:次

炒股基金入门_太阳鸟:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书(摘_红股

炒股基金入门_太阳鸟:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书(摘红股

  证券代码:300123 证券简称:太阳鸟 公告编号:2017-104

  太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书(摘要)独立财务顾问

  二零一七年十月公司声明

  本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者庞大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不注解对本公司的任何保证。

  按照《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变革,由本公司自行负责,由此变革引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将按照本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者留意。

  本公司提醒广大投资者留意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易陈诉书(草案)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  目录

  公司声明 ......................................................... 2

  目录 ............................................................. 3

  特别提示 ......................................................... 4

  第一节 本次交易的基本情况 ........................................ 7

  一、上市公司基本情况 .............................................. 7

  二、本次交易方案概述 .............................................. 7

  三、本次发行前后公司紧张财务数据比较 ............................. 13

  四、本次发行前后公司股本结构变革 ................................. 14

  五、董事、监事和高级治理人员持股变动情况 ......................... 14

  六、本次发行前后上市公司控制权未发生变革 ......................... 14

  七、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ....................... 14

  第二节 本次交易的实施情况 ....................................... 16

  一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券

  发行登记等事宜的管理状态 ......................................... 16

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 20

  三、董事、监事、高级治理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 21

  四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

  人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 21

  五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 21

  六、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 22

  七、中介结构关于本次交易实施过程的结论意见 ....................... 22

  第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................. 24

  一、新增股份上市批准情况 ......................................... 24

  二、新增股份的上市时间 ........................................... 24

  三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................... 24

  四、新增股份限售情况 ............................................. 24特别提示

  一、发行股票数量及价格

  该次上市股份为上市公司发股份购买资产部分所发行股份,详细情况如下:

  发行股票数量:258069492 股

  发行股票价格:12.95 元/股

  发行股票性质:人民币普通股(A 股),限售条件流通股

  二、新增股票登记情况公司本次发行新增股份于 2017 年 10 月 11 日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  三、新增股票上市部署

  股票上市数量:258069492 股

  股票上市时间:2017 年 10 月 23 日

  按照深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、发行对象名称及新增股票上市流通部署

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为太阳鸟控股等 10 名亚光电子股东。

  太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束

  日起 36 个月内不进行交易或转让。

  太阳鸟控股在本次交易完成后 6 个月内,如碰到太阳鸟股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的情形,太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁按期主动延长至少 6 个月。

  周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起 12 个月内不进

  行交易或转让,但是,若截至其取得本次发行的股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则相应取得的对价股份,自发行结束日起

  36 个月内不得交易或转让。

  上述锁按期届满后,该等股票转让和交易根据届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次交易实施完成后,太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票,亦应服从上述约定。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者庞大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

  如中国证监会对以上锁按期有特别要求的,按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,交易对方将按照相关证券监管部门的监管意见对上述锁按期约定进行相应调整。

  五、资产过户情况本次发行股份所购买的资产过户完成后本次交易上市公司购买的标的资产为太阳鸟控股等 10 名交易对方所持有的亚光电子 97.38%的股权。按照《成都亚光电子股份有限公司章程》、亚光电子工商登记及存案文件等资料并经核查,标的资产的过户手续已经管理完成,本次交易的标的资产已过户至太阳鸟名下,太阳鸟已持有亚光电子 97.38%股权。

  六、股权结构情况本次非公开发行股票完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本公告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

  重组陈诉书、陈诉书 指太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易陈诉书(草案)

  本公告书 指太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书

  本公司、收购方、上市公司、太阳鸟

  指 太阳鸟游艇股份有限公司,股票代码:300123独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司

  发行股份购买资产的交易对方、亚光电子股东指

  太阳鸟控股、南京瑞联、周蓉等10名亚光电子现有股东,合计持有亚光电子97.38%的股份。

  标的公司、标的企业、亚光电子 指 成都亚光电子股份有限公司太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司

  南京瑞联 指 南京瑞联三号投资中间(有限合伙)

  天通股份 指 天通控股股份有限公司

  东方天力 指 海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙)

  东证蓝海 指 海宁东证蓝海并购投资合伙企业(有限合伙)

  浩蓝瑞东 指 北京浩蓝瑞东投资治理中间(有限合伙)

  浩蓝铁马 指 北京浩蓝铁马投资治理中间(有限合伙)

  华腾五号 指 深圳市华腾五号投资中间(有限合伙)

  华腾十二号 指 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中间(有限合伙)

  本次庞大资产重组、本次交易、本次重组指

  太阳鸟以发行股份购买亚光电子97.38%股权并募集配套资金暨关联交易

  本次发行股份购买资产 指 太阳鸟以发行股份方式支付对价购买亚光电子之股权

  《发行股份购买资产协议》 指 太阳鸟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》

  交割日 指 交易对方将标的资产过户至太阳鸟名下之日

  评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日,即2016年9月30日中国证监会 指 中国证券监督治理委员会

  深交所、交易所 指 深圳证券交易所国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局

  独立财务顾问、主承销商、西部证券

  指 西部证券股份有限公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组治理措施》 指 《上市公司庞大资产重组治理措施》(2016年修订)

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

  公司名称 太阳鸟游艇股份有限公司

  公司英文名称 SunbirdYachtCO.LTD.公司上市证券交易所 深圳证券交易所

  证券简称 太阳鸟

  证券代码 300123

  上市日期 2010 年 9 月 28 日

  注册本钱 30172.54 万元

  法定代表人 李跃先

  注册地址 湖南省沅江市游艇工业园

  办公地址 湖南省沅江市游艇工业园

  董事会秘书 曹锐

  联系电话 0737-2732399

  传真 0737-2854608经营范围

  生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船;水上高速装备、平台、设备配件、电器设备;船舶与动力设备维修维护;船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术办事、技术转让(以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营)。

  二、本次交易方案概述本次交易,汇票承兑,太阳鸟拟通过发行股份方式购买亚光电子 97.38%股份。

  同时,承兑贴息,为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力,公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 106577.07 万元,未超过本次标的资产交易价格的 100%,所募集资金将用于亚光电子投资项目、支付交易税费及中介费用。

  本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  (一)发行股份购买资产

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

  本次交易中,上市公司向太阳鸟控股等 10 名亚光电子股东发行股份购买其合计持有的亚光电子 97.38%股份。

  按照《重组治理措施》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

  20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

  通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上,上市公司确定本次发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即 12.95 元/股,符合《重组治理措施》相关规定。

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前一百二十个交易日公司股票交

  易均价
责任编纂:cnfol001

炒股基金入门_太阳鸟:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书(摘证券代码:300123

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